近日，一则“大瓜”轰动了整个金融圈。

网传江苏银行镇江分行一女性员工在微信工作群里实名举报，称其主管领导利用职务之便，对其进行施压，多次发生性关系。该微信群聊天截图在网上迅速传播开来，引发社会广泛关注。

事件发生第二天，江苏银行立即发出“情况通报”，称涉事该名女性员工因家庭矛盾而在该行内部工作平台发布言论，并免去涉事领导的职务。如此“欲盖弥彰”的解释，加上涉事人员已辞职，显然是做实了“传言”。

江苏银行镇江分行发布“情况通报”，来源：人民网江苏频道

一时间，江苏银行被推上了“风口浪尖”。

事实上，近几年，江苏银行的业绩表现颇为亮眼，2022年更是凭借705.70亿元的营收、254.94亿元的归母净利润反超北京银行，成为如今的“城商行一哥”。

然而，在高速成长和亮眼业绩的背后，江苏银行内部却酝酿着巨大的风险和隐忧。此次事件只是一个江苏银行一味追求“粗放成长”而长期忽视内部管理监督“缺位”的缩影。

“潜规则”暴露出江苏银行内部似乎存在管理监督机制有漏洞、内控机制薄弱的问题，而这还容易滋生腐败、违规操作等更加严重的事件。

事实上，回顾近几年，江苏银行内部发生的腐败案例可是屡见不鲜。

根据公开信息，从2017-2021年五年间，江苏银行总共有一位党委书记兼董事长、三位苏州分行管理人员和一位支行行长因贪腐问题被立案调查并判刑，保持每一年至少有一个腐败案件的尴尬记录。

2017年9月，苏州市相城区人民检察院依法对江苏银行相城支行原行长常阳以涉嫌受贿罪立案侦查；

2018年8月上旬，苏州市检察院以涉嫌受贿罪对江苏银行苏州分行原党委委员、行长助理程昕决定逮捕；

2019年7月，轰动一时的江苏银行原党委书记王建华贪污受贿大案落下帷幕。经过长达两年多时间的审判，最终王建华因受贿罪判处有期徒刑13年，并处罚金人民币250万元。根据调查，从1988年起，他频繁涉足受贿和索贿行为，甚至在退休之后还继续“敛财”。为了掩盖这些违法行为，他特意选择了几位“特定关系人”帮助他收受贿赂和房产，非法收受财物共计折合人民币2508万余元。而这五位特定关系人不仅有他的原配妻子，还包括四个情人。此案件甚至成为江苏省党风廉政警示教育基地的党员干部违法违纪典型案例。

江苏银行原党委书记王建华，图片来源：澎湃新闻

2020年1月，江苏银行苏州分行营业部原总经理吴志勤因犯贪污罪被判处有期徒刑7年零6个月，并处罚金人民币50万元；

2021年6月，江苏银行苏州分行原党委委员、副行长单毅，因贪污受贿被判刑9年，并处罚金70万元；

连续多起腐败大案，暴露出江苏银行的管理体制存在严重问题特别是对管理人员监督的严重“缺位”。然而，这还不是全部。

内控机制薄弱的问题同样非常严重。事实上，江苏银行近年来一直是监管部门处罚的“常客”，因在合规内控等方面频频暴露出问题而屡收“百万级”罚单。

据不完全统计，仅在2020年一年，江苏银行就吃了31张罚单；2021年以来，江苏银行已经被监管部门开出25张罚单。2021年至今江苏银行累计被处罚金额超2500万元。

在今年2月，江苏银行就因为账户管理违规、虚假宣传等9项违规事项收到了央行2023年第一张行政处罚，并被罚款773.6万元。而直接被央行“点名”，体现出该银行在总行层面的管理和内控合规方面存在很大的漏洞和问题，这也是央行罚单被广泛关注和重视的主要原因。

细数近些年的央行“1号罚单”，主要集中在中国银行、民生银行、招商银行、中信银行等国有大行或全国性股份制银行，江苏银行算是城商行中受让“1号罚单”的开山鼻祖。

而且，此次江苏银行被央行处罚的事项多达9项，涵盖了账户管理违规、客户身份识别违规、虚假宣传等多种类型的违规违法问题。可见其内控合规漏洞之多之大，已让最高监管机构不得不给予重点关注。

江苏银行领到央行2023年“1号罚单”，来源：中国人民银行网站

随后在今年7月和8月，江苏银行相继收到两张“罚单”。7月，江苏银行常州分行因流动资金贷款被挪用于银行承兑汇票保证金、未根据项目的实际进度放款被国家金融监管总局罚款70万元；8月，江苏银行因报送的互联网保险业务数据不真实被警告并处16万元罚款。

此外，在今年1月20日，中国银行间市场交易商协会对外公开的自律处分信息显示，江苏银行在承销发行工作开展中，存在违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为。对此，中国银行间市场交易商协会对江苏银行予以警告并责令其进行全面深入整改。

江苏银行内控合规意识淡薄还体现在对监管要求的“选择性”忽视，典型例子就是江苏银行前董事长“超期服役”问题。

2019年，银保监会出台《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》，提出对银行具有重要影响力的管理层成员轮岗期限原则上不得超过7年，而且给出“到2022年底前清理完成”的宽限期。该指导意见一出，就有多家银行更换了董事长或行长。

然而，江苏银行似乎并没有把这份主管部门的重要文件“放在眼里”。自从2013年6月起担任江苏银行董事长，夏平已履职长达10年多。江苏银行并没有按照要求的最晚期限2022年底完成董事长换届。一直到今年10月12日，江苏银行才发布董事会决议公告表示，董事会审议同意选举葛仁余为第六届董事会董事长。

江苏银行发布董事长换届等事项的董事会决议，来源：江苏银行公告

只顾着野蛮成长，而忘记修炼内功。“唯业绩至上”的企业文化和经营准则，势必会让很多管理和重要业务人员铤而走险。而有效的管理监督机制或手段的缺失，也为腐败、受贿、潜规则等违法行为留下巨大空间。因此，江苏银行内部屡次爆发涉及金额较大、性质较恶劣的腐败受贿案例，同时还出现屡见不鲜的行政处罚和“潜规则”事件，就不足为奇了。

即便是江苏银行引以为傲的业绩高增长，似乎出现了问题。

根据早前公布的三季报数据，今年前三季度江苏银行实现营业收入586.78亿元，同比增长9.15%；实现归母净利润256.54亿元，同比增长25.21%。乍看一下业绩表现还不错，但深入分析之后可以发现，江苏银行的增长已经显现出明显疲软态势。

江苏银行前三季度实现收入和利润双增，来源：江苏银行2023年三季度

从收入变化来看，今年前三季度收入增速相比前几年10%以上甚至超过20%的增速已出现明显的下滑。如果看单季度，第三季度6.36%的收入同比增速更是创下了2019年以来的第二低，而且近几个季度的收入增长中枢已经明显下移。由此可见，江苏银行收入增长已经显现出疲软态势。

2019年至2023年三季度江苏银行营业收入及其同比增速，来源：江苏银行财报

2019Q1-2023Q3江苏银行营业收入及其同比增速，来源：江苏银行财报

财报上营业收入增速下滑还不是最严重的，实质上的内生增长失速更值得关注。

进一步拆分收入结构来看，根据财报数据，江苏银行今年前三季度利息净收入同比增长7.11%、手续费及佣金收入同比下降14.65%、投资收益同比增长14.61%。

支撑江苏银行内生增长的最重要的两块收入，利息净收入从2020年开始呈现下降趋势，且今年放缓明显；手续费及佣金净收入呈现波动变化，也没有明显的增长，甚至连续两年同比下降。如果单看这两大收入，其合计的增速仅为4.58%，明显低于营业收入总体增速，很难说这一份好的“成绩单”。

2019年至2023年前三季度江苏银行利息净收入和手续费及佣金净收入及其增长情况，来源：江苏银行财报

那其他的收入增量来自于哪里呢？

答案是公允价值变动损益。财报数据显示，今年前三季度江苏银行的公允价值变动损益为26.71亿元，是去年同期13.34亿元的2倍，甚至超过了前三年该数据的总和。而且，公允价值变动带来的收益对收入增量的贡献比例高达54%。

江苏银行2023年前三季度各项收入情况，来源：江苏银行2023年三季报

事实上，江苏银行公允价值变动收益来自于其持有的债券和债券基金账面价值的增值。今年虽然是股市“熊市”但却是债市“牛市”。年初以来，市场利率持续下降带来债券收益率逐渐下行，叠加市场风险偏好降低，推动债券市场价格持续上涨。因此使得银行手中持有的以市价计量的债券或债券基金账面价值上升。

不过，这部分收益显然是随着市场行情而呈现周期变化，并非来自银行内部经营改善或内生增长的成果。未来伴随经济开始企稳回升、股市等风险资产出现低位配置价值，资金可能会流出债市，债券市场价格恐难以保持高位。

而债券市场回调很可能让公允价值损益由正转负，从而让江苏银行内生增长显著放缓的事实暴露无遗。

综合反映银行间债券市场和沪深交易所债券市场的整体表现的中证全债指数（H11001）今年以来的表现，来源：Wind

江苏银行的传统经营业务也酝酿着风险和隐患，核心的问题是业务的集中程度非常高。

其一，是江苏银行业绩增长过度依赖于传统的对公业务。

江苏银行之所以在前些年实现高速成长，主要是因为抓住了早前江苏省内制造业、战略型新兴产业以及小微经济蓬勃发展带来的融资需求，积极开发省内对公贷款特别是中小微企业的贷款业务，激进扩表。

体现在资产结构上，自2016年开始，江苏银行对公贷款规模占总贷款的比重保持在60%上下，而小微贷款规模占对公贷款的比重始终保持在60%以上。而这两个比例都高于商业银行的平均水平。

银行经营素有“无零售不稳、无对公不强、无同业不富”的说法。强大的对公业务让江苏银行实现了多年高速增长的同时，也爬升到了城商行队伍中的顶端。如今中国经济增长中枢下移已成事实，江苏省的制造业规模增长速度也持续放缓，当地企业对银行贷款的需求与前些年也不可同日而语。

同时，利率市场化导致银行利差空间逐渐缩小，传统靠存贷利差赚钱的发展模式难以为继。

这些都让中国银行业发展理念和思路发生了巨大的变化。在“得零售和财富管理者才能赢得未来”的经营理念引导下，为此各大银行无不发力转型零售业务和财富管理业务。而对于江苏银行来说，无论是零售业务还是财富管理业务均不能扛大旗，对于对公业务和赚利差的依赖还是很大。

发展多年的零售业务发展缓慢，而财富管理业务更是停滞不前。这两方面，江苏银行地位和规模优势以及用户基础并没有发挥出来。

零售业务方面，得益于前些年积极拓展消费贷业务，江苏银行零售贷款保持了较高增速，但近两年增长明显放缓，且增速已经慢于对公贷款。可见，零售业务还是不如对公业务“香”。

2019年至2023年三季度末江苏银行对公贷款和零售贷款余额及其同比增速，来源：江苏银行财报

财富管理业务方面，虽然近年来江苏银行具备良好的基础，比如成为首家零售AUM破万亿的城商行，但发展效果却十分有限，来自财富管理端的手续费及佣金净收入一直在50-75亿元区间徘徊，甚至今年还了拖累了整体业绩。

其二，是江苏银行经营过于集中在江苏省内。

截止2023年6月末，江苏银行在江苏地区贷款余额为14851亿元，占总贷款余额的比重高达85.05%，且相比前几年还有所提升。相比之下，宁波银行在浙江省的贷款比重为63.92%，北京银行在北京市的贷款比重为44.31%。

江苏银行在江苏省内贷款占总贷款比重的变化，来源：江苏银行财报

虽然目前中国大多数城商行主要扎根于所在区域成长，但江苏银行对其“大本营”的业务依赖度远超宁波银行、北京银行等其他大城商行。在大银行纷纷放眼全国开展业务的大趋势下，这显然并不利于风险分散化和经营多元化。

除此之外，江苏银行激进扩张还带来了一个容易被忽视的风险——资本充足性长期以来处于较低的水平。

受益于三季度“苏银转债”的大比例转股，江苏银行的核心一级资本充足率得以从6月末的8.86%提升到9月末的9.40%，提高0.54个百分点。在这之前，其核心一级资本充足率长期徘徊在8.8%左右的水平，不仅在17家上市城商行中排名倒数，而且距离系统性银行7.75%的监管红线也没有多少空间。

事实上，江苏银行的业务规模膨胀的速度之快，使得核心和一级资本的补充速度都快赶不上了。为此，江苏银行不得不定期发债募资资本金来为业务扩张“输血”。在2019年江苏银行募集200亿来补充资本金，核心一级资本充足率也从2019年末8.59%提升到2020年末9.25%。

而获得了资本金支持的江苏银行就像拿到了新筹码的“老赌徒”，继续扩大业务，资本充足率很快在一年以后又下降到8.78%。不知道这一次江苏银行是否会“重蹈覆辙”。但继续激进扩张下去，江苏银行恐将长期面临资本充足性低下的问题。过低的资本充足率将大大限制江苏银行应对信贷损失、金融风险以及突发“黑天鹅”事件的能力。

从带领江苏银行走出“辉煌十年”的老董事长夏平手中接过“交接棒”，葛仁余无疑被寄予了很大的厚望。

回顾其履历，葛仁余出身于银行“科技口”，长期在银行系统从事信息技术管理工作。就任江苏银行副行长以来，推动其数字化转型工作和金融科技业务。

专长金融数字化领域的江苏银行新任董事长葛仁余，来源：金融电子化网易号

在葛仁余带领下，江苏银行近两年大张旗鼓搞金融科技，但成效甚微。比如，今年年初人民银行网站公示了“2022年度金融科技发展奖”获奖名单，该奖项为银行业最为权威的金融科技奖项之一。

在179个获奖项目，“工农中建交邮”六大国有银行均有至少5个项目获奖，股份制银行的招商银行、平安银行等也均有4个或以上项目获奖，就连同为城商行的北京银行、上海银行、宁波银行、广州银行等也均有一个项目获奖，唯独江苏银行却“颗粒无收”。由此可见，江苏银行的金融科技似乎是“雷声大雨点小”。

在江苏银行转型发展的关键期，居然提拔一位此前负责金融科技业务但并无建树的副行长担当掌舵人，实在让人看不懂。懂得管理和内控机制且在零售或财务管理业务拥有丰富经验的“一把手”可能才是江苏银行真正需要的领路人。

千里之堤，毁于蚁穴。如果不能及时从如此多的负面事件吸取教训，不能及时调整公司业务结构和增长模式，江苏银行的“增长神话”恐怕是要走到头了。

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